Mijn bedrijf overdragen: wat houdt dat in?

De overdracht van een bedrijf wordt best grondig voorbereid. Waar moet je in het bijzonder aan denken? En wanneer begin je er best aan?

Ivan Janssens: “Allereerst: neem je tijd! Een proces van overname of familiale opvolging duurt gemiddeld 2 à 5 jaar. Leg eerst alle mogelijke scenario’s op tafel. Is familiale opvolging een optie? Toont iemand binnen het bedrijf eventueel interesse? Pols ook naar interesse bij uw leveranciers, klanten of concurrenten.

Voor u effectief van start gaat met het proces, kunnen bepaalde struikelblokken weggewerkt worden om de financiële haalbaarheid en aantrekkelijkheid van een bedrijfsoverdracht te bevorderen. Ik denk dan bijvoorbeeld aan het wegwerken van overtollige cash binnen de vennootschap, het vereffenen van rekeningen-courant, vastgoed als hinderpaal en activa die geen bijdrage leveren tot het economische belang van de onderneming.”

Solange Saghbini: “Daarbij aansluitend mag ook het familiale aspect zeker niet vergeten worden. Een bedrijf kan namelijk overgedragen worden aan een derde, maar ook binnen de familie. Er bestaan bepaalde gunstige belastingregimes om zogenaamde familiebedrijven over te dragen, indien bepaalde voorwaarden worden nageleefd. U moet zich de juiste vragen stellen en niet aarzelen om een beroep te doen op experten (advocaat, fiscalist, estate planner, accountant), elk in hun eigen gebied.”

Het fiscale aspect treedt vaak op de voorgrond bij de overdracht van een bedrijf, maar ook het menselijke aspect mag niet vergeten worden. Hoe pakken we dat aan bij Nagelmackers?

Ivan Janssens: “Een overname- of opvolgingsproces is een puur rationeel proces. Als ondernemer is het dus belangrijk om de emoties uit te schakelen. Zeker wanneer het een familiale opvolging betreft, is het belangrijk om uw kinderen uw vertrouwen te schenken en het roer uit handen te geven. In dat opzicht kan een familiecharter overwogen worden om duidelijke afspraken te maken over communicatie en het oplossen van conflicten.

Solange Saghbini: “Bij Nagelmackers zijn we er inderdaad van overtuigd dat een gesprek binnen de familie of het gezin onontbeerlijk is voor er beslissingen genomen worden. Uw estate planner kan u daarin bijstaan. Uw intenties kenbaar maken aan uw familie en ervoor zorgen dat zij in dezelfde richting gaan is de sleutel tot succes bij de overdracht van een bedrijf, of het nu een externe overdracht, een schenking of een overdracht van aandelen binnen de familie betreft.”

Waarom is het eerder zinvol om een bedrijf over te nemen in plaats van er zelf een op te richten?

Ivan Janssens: “De overname van een bestaande onderneming biedt enkele voordelen zoals de beschikbaarheid van kapitaal, ervaren werknemers, een bestaand cliënteel, een historische relatie met leveranciers … De overlevingskans van ondernemers die gestart zijn via een overname bedraagt bovendien 80%, terwijl starters die van nul beginnen slechts 50% overlevingskans hebben. Een overname houdt anderzijds ook enkele valkuilen in. De prijs die betaald moet worden voor een overname ligt niet altijd in lijn met de reële waarde van een onderneming. Er kunnen ook steeds ‘lijken uit de kast vallen’.”

Welke financiële, juridische en fiscale middelen bestaan er om de overdracht van een bedrijf te financieren?

Ivan Janssens: “Enerzijds bestaat de optie tot een ‘assetdeal’ waarbij de activa van een onderneming verkocht worden. Anderzijds kunt u opteren voor een ‘sharedeal’ waarbij de aandelen van een onderneming het voorwerp van de overname zijn, met alles wat erin zit (activa en passiva).

In geval van een assetdeal dient u wel met een aantal zaken rekening te houden.

Personeel

De nodige voorzichtigheid is geboden indien de onderneming die haar activa of een deel ervan verkoopt personeel heeft. U kunt niet zomaar allerhande activa verkopen en het personeel achterlaten in een bedrijf waar geen activa en/of activiteiten meer zijn. Indien u een handelszaak of bedrijfstak overneemt, moet u er de werknemers in principe bijnemen, met behoud van hun loon en overige voordelen.

Schulden

Bij de overname van bepaalde actiefbestanddelen neemt u in principe de schulden niet over. Het bedrijf dat de activa verkoopt, blijft immers bestaan en kan zijn eventuele schulden aflossen met de gelden ontvangen uit de verkoop. De overheid heeft voor zichzelf echter een bescherming ingebouwd: als overnemer zou u wel nog aansprakelijk kunnen worden gesteld voor onder andere de fiscale en/of sociale schulden (o.a. RSZ, btw, alimentatievorderingen, strafrechtelijke boetes, onroerende voorheffing, enz.). 
Indien de overgedragen activa een geheel vormen die het behoud van het cliënteel mogelijk maken, kan de overheid oordelen dat de overdracht aan hen niet tegenstelbaar is en kunt u als overnemer dus hoofdelijk aansprakelijk worden gehouden voor eventuele sociale en/of fiscale schulden, zoals hierboven werd opgesomd. Verder licht ik nog de niet-tegenstelbaarheid en de hoofdelijke aansprakelijkheid van de overnemer toe.

Niet-tegenstelbaarheid van de verkoop

De overdracht van de activa is pas tegenstelbaar aan de overheid na het einde van de maand die volgt op het moment waarop de overdracht haar formeel ter kennis werd gebracht. Dat betekent dat de overheid een maand de tijd heeft om eventueel beslag te leggen op die activa om zo haar schuldvordering alsnog te gelde te kunnen maken. Indien de overheid werd ingelicht en de periode van één maand verstreken is, is de verkoop van de activa aan haar tegenstelbaar en zal zij de verkoop moeten respecteren.

Hoofdelijke aansprakelijkheid voor de overnemer

Indien er sociale en/of fiscale schulden zijn, kan de overheid de overnemer bovenop de niet-tegenstelbaarheid van de overdracht vragen om de openstaande schulden te betalen. Zijn aansprakelijkheid is wel beperkt tot wat hij reeds betaald heeft aan de verkoper tijdens de periode van niet-tegenstelbaarheid van één maand.

Waardebepaling

Ook al is de prijs uiteraard altijd onderhandelbaar en vrij te bepalen tussen de partijen, het uitgangspunt voor de waardebepaling verschilt naargelang het een assetdeal of een sharedeal betreft. Bij een assetdeal gaat men uit van de marktwaarde van de actiefbestanddelen die worden overgenomen. Bij een sharedeal wordt eerder uitgegaan van de boekwaarde en de resultaten van de vennootschap. Samengevat: een assetdeal is allesbehalve zonder risico’s.”

Solange Saghbini: “Vanuit fiscaal oogpunt kan de verkoop van de aandelen van een onderneming een aanzienlijke meerwaarde opleveren die binnen een bepaald kader vrijgesteld van belastingen kan zijn. Uiteraard mogen de fiscale gevolgen van een dergelijke beslissing nooit de enige motivatie zijn voor een beslissing. Wanneer die meerwaarde behaald is en bij het privévermogen ondergebracht is, rijst bovendien nog een belangrijkere vraag: hoe kunt u dit vermogen het beste behouden en laten groeien, rekening houdend met uw noden, uw toekomstige projecten en uw limieten?”

Welke implicaties heeft de overdracht van uw onderneming aan uw kinderen?

Ivan Janssens: “Hebt u slechts één kind dat over de nodige vaardigheden beschikt en de expliciete intentie heeft om het bedrijf over te nemen, dan is het relatief eenvoudig. Ofwel schenkt u de aandelen van het familiebedrijf aan uw kind aan een vast standaardtarief van 3 of 3,3% (ongeacht de waarde van de gegeven aandelen), of onder bepaalde voorwaarden zelfs een tarief van 0%. Ofwel dient uw kind een bepaalde prijs te betalen voor de overname.

Maar wat als u twee of meer kinderen hebt, en slechts één van uw kinderen het familiebedrijf wil overnemen? In geval van een schenking van de aandelen aan het kind in kwestie, mag u de gelijkberechting naar uw overige kinderen toe niet vergeten door bijvoorbeeld een schenking te doen van een roerend of onroerend goed van gelijkaardige waarde. Behoud dus zeker een familiaal evenwicht, ook voor uw eigen gemoedsrust.”

Solange Saghbini: “De aandelenoverdracht van uw onderneming(en) aan uw kinderen brengt uiteraard een onverdeeldheid teweeg tussen hen, wat kan leiden tot conflicten die voortkomen uit meningsverschillen, of die mettertijd zijn ontstaan wanneer ieder kind persoonlijke levenskeuzes maakt (zoals over zijn/haar relatie, carrière, nieuwe projecten …) die een invloed kunnen hebben op zijn of haar betrokkenheid bij de onderneming(en). Ook in dat opzicht is het dus belangrijk om hier voor een mogelijke overdracht over na te denken en een open gesprek te hebben met uw kinderen. Een van uw kinderen zou namelijk geen interesse kunnen hebben in de overdracht en liquiditeiten of de schenking van vastgoed als tegengewicht verkiezen. Een van uw andere kinderen kan dan weer met passie uw ondernemersproject graag willen verder zetten.”

Hoe benut u de troeven van uw bedrijf optimaal voor een geslaagde overdracht?

Ivan Janssens: “Zorg ervoor dat het bedrijf niet te afhankelijk is van uzelf. Dat kan namelijk een struikelblok zijn of een mogelijke overname bemoeilijken.”

Solange Saghbini: “Ook de samenhang van de activa die erin ondergebracht zijn lijkt me essentieel. Voor iedere overdracht (aan een derde) is het inderdaad belangrijk om de algemene samenhang van de activiteiten en activa te onderzoeken. Als uw bedrijf bijvoorbeeld uit meerdere onderdelen bestaat (zoals industrieel en vastgoed) of een zeer uiteenlopende ‘vastgoedportefeuille’ omvat (industrieel vastgoed, opbrengsteigendommen, tweede eigendom voor de bedrijfsleider, enz.), is het waarschijnlijk noodzakelijk het bedrijf te herstructureren voor de overdracht. Laat u daarin zeker bijstaan door een advocaat.

Planning en expertise zijn kortom de sleutelwoorden voor een succesvolle en vruchtbare overdracht. Uw bedrijf overdragen kan niet worden geïmproviseerd. Het proces moet enerzijds rijpen zodat verschillende aspecten overwogen kunnen worden (economische, menselijke en juridische), en anderzijds is de tussenkomst van verschillende experten vereist (accountant, boekhouder, advocaat, enz.).”

Denkt u na over de overdracht van uw bedrijf? Onze experten staan u graag bij. Maak een afspraak!